古峰（吳孟達 飾）和段海（劉江 飾）皆是蒼穹派弟子，因為盜取了極樂神功的秘籍，古峰保住了段海，自己卻被逐出師門。為了報答古峰，段海收養了他的兒子古玉樓（吳鎮宇 飾），對其悉心教導，段海待古玉樓之好，甚至超過了待他的親生兒子段飛（周星馳 飾）。
　　一晃眼數年過去，古玉樓和段飛都成長為了壯碩的青年，然而兩人的個性卻截然相反。古玉樓個性桀驁不馴，自高自大，唯我獨尊，為了達到目的不擇手段，更為了稱霸武林而修煉邪派武功，最終淪落至走火入魔的境地。段飛盡管淡泊名利，只想過安穩生活，卻屢屢被卷入江湖的紛爭之中，自己的父親更是死在了古玉樓的手上，段飛決心替父報仇。

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