故事講述一代刀王和槍王的故事。他們武功不相伯仲，于是各自收徒傳授畢生武學，決定再比高低。而十五年后他們的手下敗將卷土重來，武功突飛猛進，刀王、槍王俱斃命其大刀下。徒弟們為師復仇后，竟承繼其師斗氣本色，搞笑比試又一次開始了。

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